中新財經(jīng)3月22日電 22日，深圳證監(jiān)局發(fā)布2022年第1期公眾公司監(jiān)管工作通訊，為引導(dǎo)轄區(qū)北交所上市公司和掛牌公司加強公司治理，完善內(nèi)部控制，夯實財務(wù)基礎(chǔ)，規(guī)范財務(wù)核算，提升信息披露質(zhì)量，深圳證監(jiān)局對2021年新三板掛牌公司檢查發(fā)現(xiàn)的典型問題予以通報，主要包括公司治理與內(nèi)部控制、信息披露、財務(wù)會計核算三類問題。 一、公司治理與內(nèi)部控制存在的問題 1.內(nèi)部控制存在明顯缺陷 一是部分民營掛牌公司仍呈現(xiàn)家族式管理模式。如某掛牌公司董監(jiān)高多名親屬在公司任職；某掛牌公司公章、法人章、財務(wù)章和合同章，以及存放公章的保險箱密碼和鑰匙均由實際控制人的配偶一人保管。 二是對下屬子公司、事業(yè)部的管理失控。如某掛牌公司無法核實子公司、事業(yè)部收入及成本等核算的真實性、準確性；無法及時獲取子公司的銀行流水等財務(wù)信息；無法通過全面盤點核實租賃給子公司、事業(yè)部的設(shè)備是否存在及使用狀態(tài)；部分事業(yè)部存在私自變賣公司固定資產(chǎn)、私刻公章承接項目并收取項目回款、不歸還設(shè)備、拖欠租金等情況。 2.公司與關(guān)聯(lián)方財務(wù)系統(tǒng)及OA辦公系統(tǒng)未分離 某掛牌公司賬務(wù)系統(tǒng)中有關(guān)聯(lián)方的賬套，與關(guān)聯(lián)方共用同一套OA辦公系統(tǒng)，關(guān)聯(lián)方的OA用印審批流程均需通過掛牌公司相關(guān)部門負責(zé)人審批后由董事長審批。 3.董事會召開程序不規(guī)范 某掛牌公司個別董事的任職日期自2019年6月10日起至今，但其卻在公司2019年4月和2019年5月召開的董事會決議上簽字。公司董事實際任職期間與董事會決議簽字情況不符，董事會召開程序不規(guī)范。 4.關(guān)聯(lián)交易未及時履行審議程序 某掛牌公司2020年實際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額超過授權(quán)限額，但直至2021年6月4日才補充履行審議程序。 二、信息披露存在的問題 1.偽造審計報告 某掛牌公司出于續(xù)貸考慮，以會計師事務(wù)所審計報告初稿數(shù)據(jù)偽造2020年審計報告發(fā)送給主辦券商用于信息披露，導(dǎo)致其披露的定期報告財務(wù)數(shù)據(jù)與會計師事務(wù)所審計報告存在重大差異。 2.關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來披露不實 某掛牌公司未對5,000萬元資金轉(zhuǎn)入和轉(zhuǎn)出至關(guān)聯(lián)方進行會計處理，將收到的關(guān)聯(lián)方往來款直接沖銷對5家公司的應(yīng)收賬款，年報未披露子公司對關(guān)聯(lián)方的往來款余額，導(dǎo)致公司2018年至2020年年報關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來披露不實。 3.重大事項披露不及時 某掛牌公司控股股東、實際控制人所持公司32.49%的股份于2020年9月被司法凍結(jié)，但公司直至2021年4月29日才予以公告。部分掛牌公司未及時披露涉及金額超過上年經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上的重大訴訟。 4.年報披露存在較多錯漏 部分掛牌公司2020年年報存在諸多錯漏，如審計報告披露不完整，財務(wù)報告中關(guān)于應(yīng)收賬款變動的描述與實際情況不符，合并范圍內(nèi)子公司數(shù)量披露有誤，遞延所得稅資產(chǎn)對應(yīng)的可抵扣暫時性差異與壞賬準備、存貨跌價準備的金額不一致，披露的固定資產(chǎn)折舊年限會計政策與實際情況不同等。 三、財務(wù)會計核算存在的問題 1.虛構(gòu)貨幣資金交易 某掛牌公司在未實際收到資金的情況下，分別于2020年11月和2021年1月在財務(wù)系統(tǒng)虛假記錄收到3,000萬元和2,000萬元投資款，并虛假沖減應(yīng)付賬款和其他應(yīng)付款。 2.虛增收入 某掛牌公司2018年至2020年將5家客戶轉(zhuǎn)入的部分應(yīng)收賬款回款轉(zhuǎn)給關(guān)聯(lián)方，再經(jīng)關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)至客戶指定的個人銀行賬戶，相關(guān)資金流轉(zhuǎn)形成閉環(huán)，公司承認該部分應(yīng)收賬款回款對應(yīng)的營業(yè)收入均為虛增。 3.收入與成本核算不準確 掛牌公司普遍存在收入與成本核算不規(guī)范的情況。如在銷售合同明確約定“在未付清全部貨款前，設(shè)備所有權(quán)仍歸公司所有，客戶不得有轉(zhuǎn)售、轉(zhuǎn)讓、贈與、抵押、質(zhì)押、留置、租賃、搬遷、毀損或其他自行處置貨物的行為”的情況下，仍在未收到全部貨款的情況下確認了相關(guān)銷售收入；海外銷售合同約定客戶簽收時轉(zhuǎn)移商品控制權(quán)，但公司按照慣例以出口報關(guān)時間確認了收入，導(dǎo)致部分收入存在跨期確認的情況；未按實際業(yè)務(wù)情況及時調(diào)整暫估收入；在部分設(shè)備租賃協(xié)議到期后未續(xù)簽且租金長期收回比例較低、清收存在較大不確定性的情況下仍繼續(xù)確認租金收入；成本核算時未獲取勞務(wù)用工清單、勞務(wù)費用結(jié)算單等具體的項目開支明細，未核實各項目成本是否真實、準確；以未收到客戶發(fā)票為由，對已退回商品未及時沖減收入和成本等。 4.會計處理缺乏依據(jù) 某掛牌公司2018年將關(guān)聯(lián)方其他應(yīng)付款余額直接沖減管理費用；某掛牌公司對2017、2018年度財務(wù)報表部分數(shù)據(jù)進行了更正，但無法提供會計差錯更正依據(jù)。 5.減值計提不準確 掛牌公司普遍存在減值計提不充分的情況。如未考慮承兌匯票的信用等級并計提信用減值損失；未基于具體客戶的信用風(fēng)險和還款能力分析應(yīng)收賬款的可收回性，信用減值損失計提不充分；賬齡計算錯誤導(dǎo)致信用減值損失計提不充分；信用減值損失計提比例變更的依據(jù)不足；固定資產(chǎn)存在減值跡象的情況下未按照企業(yè)會計準則的規(guī)定進行減值測試，未計提或隨意計提減值；僅根據(jù)對個別供應(yīng)商的詢價確定可變現(xiàn)凈值，存貨跌價準備計提依據(jù)不足等。 6.會計處理不符合企業(yè)會計準則的規(guī)定 某掛牌公司在相關(guān)協(xié)議對子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓附有回購義務(wù)且預(yù)計觸發(fā)回購條款的可能性極大的情況下，仍按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓確認了大額投資收益；某掛牌公司將與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助一次性計入了當期損益；某掛牌公司以廠房租金“兩免三減半”為由，未計提并攤銷2019年和2020年的廠房租金；某掛牌公司未關(guān)注抵債設(shè)備評估報告的限制條件，抵債資產(chǎn)入賬價值不準確。 7.財務(wù)會計基礎(chǔ)工作薄弱 掛牌公司財務(wù)會計基礎(chǔ)工作普遍薄弱，與收入、采購、存貨和固定資產(chǎn)管理相關(guān)的內(nèi)部控制存在缺陷。如部分采購和銷售缺少合同原件，部分銷售合同、采購訂單缺少雙方簽字或蓋章；憑證后附的出入庫單、送貨單、簽收單不齊全，沒有保存物流單據(jù)；產(chǎn)品出庫單未經(jīng)審核人員簽字；部分委外加工訂單簽訂日期晚于委外發(fā)料日期；倉庫管理混亂，采用手撕式出入庫單，倉庫人員未連續(xù)填寫出入庫單，2018年以來的出入庫單存根聯(lián)未完整保存；固定資產(chǎn)盤點不到位，子公司及事業(yè)部盤點覆蓋面不足、未對外部自然人租用的設(shè)備進行盤點；固定資產(chǎn)管理混亂導(dǎo)致累計折舊的分配缺乏依據(jù)；個別公司財務(wù)人員會計核算水平差，會計處理較為隨意，核算錯誤較多，2018年的部分財務(wù)憑證仍未裝訂。 四、檢查發(fā)現(xiàn)的其他問題 一是募集資金用途變更未履行審議程序。某掛牌公司與各認購對象協(xié)商一致決定變更募集資金用途，將其全部用于補充流動資金，但公司未就募集資金用途變更履行董事會、股東大會審議程序。二是違規(guī)短線交易。某掛牌公司控股股東、實際控制人及其配偶、關(guān)聯(lián)方于2020年8月至2021年1月期間通過二級市場頻繁買賣該公司股票，違反了《證券法》第四十四條關(guān)于短線交易的規(guī)定。 五、監(jiān)管措施及要求 根據(jù)檢查結(jié)果，深圳證監(jiān)局對3家掛牌公司和相關(guān)責(zé)任人采取了責(zé)令改正或出具警示函的行政監(jiān)管措施，要求其中2家掛牌公司重編財務(wù)報告并重新審計，對另外3家掛牌公司下發(fā)監(jiān)管關(guān)注函；對3家會計師事務(wù)所及1家主辦券商開展延伸檢查，已對其中2家會計師事務(wù)所及相關(guān)簽字會計師采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，對1家主辦券商下發(fā)監(jiān)管關(guān)注函。結(jié)合上述檢查發(fā)現(xiàn)的問題，深圳證監(jiān)局對轄區(qū)北交所上市公司、掛牌公司、會計師事務(wù)所、主辦券商及保薦機構(gòu)提出以下要求： 一是樹立公眾公司意識，嚴守四條底線。北交所上市公司及掛牌公司控股股東、董監(jiān)高應(yīng)增強公眾公司意識，切實肩負起提升公司治理水平、促進規(guī)范發(fā)展的主體責(zé)任，堅持敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業(yè)、敬畏投資者，牢牢守住不披露虛假信息、不從事內(nèi)幕交易、不操縱股票價格、不損害公眾公司利益的“四條底線”。 二是落實公司治理專項活動，形成公司治理長效機制。北交所上市公司及掛牌公司應(yīng)充分認識公司治理規(guī)范是企業(yè)向上發(fā)展的基礎(chǔ)，按照全國股轉(zhuǎn)公司《關(guān)于開展掛牌公司治理專項自查及規(guī)范活動的通知》的要求，在2022年4月底前對公司內(nèi)部制度建設(shè)、三會運作、董監(jiān)高任職履職、決策程序運行、治理約束機制及資金占用、違規(guī)擔保、違規(guī)關(guān)聯(lián)交易、虛假披露、內(nèi)幕交易、操縱市場等突出問題進行全面自查和自我規(guī)范，并披露本次專項活動自查、自我規(guī)范及檢查處理情況，其中北交所上市公司、創(chuàng)新層公司應(yīng)在2021年年報披露同時進行專項披露，保薦機構(gòu)或主辦券商同步發(fā)布專項核查報告；基礎(chǔ)層公司應(yīng)在2021年年報中匯總披露。各公司應(yīng)以治理專項活動為契機，做到“早發(fā)現(xiàn)、早整改、早規(guī)范”，形成公司治理長效機制。 三是夯實財務(wù)會計基礎(chǔ)，提高信息披露質(zhì)量。真實、準確、完整、及時、公平地披露年報是公眾公司法定義務(wù)，財務(wù)信息是年報信息的核心。北交所上市公司和掛牌公司應(yīng)夯實財務(wù)會計基礎(chǔ)，聘請具有專業(yè)能力的財務(wù)團隊，嚴格執(zhí)行企業(yè)會計準則，選聘具有證券業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和專業(yè)勝任能力的會計師事務(wù)所作為審計機構(gòu)，提高公司財務(wù)信息披露質(zhì)量，按期披露年報。 四是中介機構(gòu)應(yīng)提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，履行好資本市場“看門人”職責(zé)。上述掛牌公司存在的部分突出問題，與主辦券商、會計師事務(wù)所未勤勉盡責(zé)有關(guān)。各會計師事務(wù)所應(yīng)高度重視新三板審計業(yè)務(wù)，加大資源投入，明確公眾公司年報審計各環(huán)節(jié)應(yīng)履行的質(zhì)量管理程序和標準，并嚴格對照執(zhí)行，切實提高新三板審計質(zhì)量。主辦券商應(yīng)指導(dǎo)、督促掛牌公司規(guī)范編制年報，切實做好事前審查，提高年報披露質(zhì)量。保薦機構(gòu)應(yīng)協(xié)助北交所上市公司做好年報披露和主辦券商制度取消后信息披露的過渡期工作。(完) |
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